中静系终扳倒董事会,广商银行内哄戏上演第贰

摘要:徽商银行管理层与大股东之间产生分歧的症结是什么?回A之路又是否会因此受影响? 7月2日,徽商银行在港交所发布公告称,在2017年度股东大会上,徽商银行董事会提请的2017年度利润分配预案获出席股东80.61%的投票赞成通过,大股东中静系提呈的关于利润分配的...

徽商银行“中静系”与董事会不和的早已不是秘密。而其赴A股之路也是一波三折。“中静系”掌门人高央更是直言,董事长换掉就会重启A股IPO。从2017年12月被“中静系”弹劾数年的原徽商银行董事长李宏鸣出走,再到2019年1月徽商银行董事会成员大换血。挡在徽商银行A股IPO面前的“障碍”似乎在一点一点的被清除。那么这次,徽商银行能顺利登陆A股吗?

  徽商银行管理层与大股东之间产生分歧的症结是什么?回A之路又是否会因此受影响?

想实现“A H”股上市的银行不少,但似徽商银行搬H股上市6年A股IPO还杳无音信的并不多见。不过,随着“中静系”与董事会的内斗止戈,挡在徽商银行A股IPO之路的最大障碍似乎已经消除。

  7月2日,徽商银行在港交所发布公告称,在2017年度股东大会上,徽商银行董事会提请的2017年度利润分配预案获出席股东80.61%的投票赞成通过,大股东“中静系”提呈的关于利润分配的临时提案仅获出席股东17.7%的投票赞成,未能于股东大会上获得通过。

2019年1月,徽商银行董事会的大换血,再加上2017年12月,被“中静系”弹劾数年的徽商银行董事长李宏鸣离任,似乎又让徽商银行A股IPO看到了曙光。

  这一幕似曾相识。

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  一年前的股东大会前夕,中静方面也曾提出“高配”分红方案,再往前一年双方曾就是否发行境外优先股产生过分歧。而“中静系”在这两次在与徽商银行的对垒中同样落败。

而作为徽商银行的最大股东,“中静系”的资本动作也备受投资者关注,但由于中静系大部分现金流以债务性资金为主,也让外界对“中静系”股东资格的合规性产生质疑。而其高额债务性资金也让徽商银行A股IPO变得更为迫切。

  徽商银行管理层与大股东之间产生分歧的症结是什么?回A之路又是否会因此受影响?

虽然最大的拦路虎已“铲除”,但是徽商银行想实现A股IPO之路,似乎还不是那么简单。

  利润分配再现分歧

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  6月10日晚间,徽商银行公告称,持股4.02%的股东中静四海实业有限公司(下称“中静四海” )及持股4.38%的股东 Wealth Honest Limited(下称“Wealth Honest”)由于不满原利润分配方案,另提临时方案。

“中精系”与董事会内斗已久

  资料显示,此次对原分红方案提出异议的中静四海和Wealth Honest,连同中静新华资产管理有限公司(中静新华)、中静新华资产管理(香港)有限公司、中静新华香港和Golden Harbour共5个徽商银行股东(统称“中静系” ),均由上海宋庆龄基金会控股。2011年末,中静集团原实际控制人高央将中静集团股权捐赠于上海宋庆龄基金会,现上海宋庆龄基金会持有中静集团97.5%股权,中静集团现为公益慈善组织旗下的经营性企业。

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  根据公告,徽商银行原拟定的2017年利润分配预案为:采用股票股利与现金股利相结合的股利分配方案,为每10股送1股(含税)加每10股派人民币0.25元(含税),共计送红股约11.05亿股,派发现金约为2.76亿元。徽商银行方面对《国际金融报》记者称,采取这一方式是为了更有效地支撑2018年的业务发展和进一步增强金融风险防御能力。2017年末,该行净利差在城商行中处于较好水平,但由于外源性资本补充不足,核心资本充足率下降至8.48%,已逼近监管红线。

2019年1月3日,徽商银行公告显示,包括张仁付、朱宜存、吴天、钱东升、王文金、戴培昆、殷剑峰、胡骏及刘志强等九位新董事在内的任职资格获核准。这也意味着,徽商银行曾超期服役的第三届董事会正式落下帷幕。

  但这一分配方案遭到了其大股东“中静系”的反对。“中静系”认为,分红总额增速同比负增长,与徽商银行正增长的盈利情况不符,减少现金分红会打击投资者信心;且议案中的送股方案并不会带来股东所持股份或股票价值的提升,反而内资股个人股东及H股全体股东需要按送股的面值(1元人民币/股)为基数缴纳所得税,会导致这些股东实际收到的现金锐减,因此提出了现金股利分配总额为36.71亿元的利润分配方案,其中包括2016年度需补分的现金股利13.87亿元,以及2017年度现金股利22.84亿元。

据了解,这次董事会大换血可以称之为“中静系”实质性的胜利。徽商银行早在2015年就已经在A股排队。然而,徽商银行最大股东“中静系”却与董事会分歧众多,徽商银行A股IPO曾两次中止审查。这两大势力的水火不容也成为挡在徽商银行A股IPO之路的最大障碍。

  中静(实业)集团董事长高央在接受《国际金融报》记者采访时也表示,徽商银行“送红股” “每10股0.25元(含税)现金分红”的方案实际上就是减少了现金分红。整体看,送股后,因为要为该红股交税,内资股个人股东和H股全体股东实际拿到的现金反而比不送股时要少,这些股东的利益受到了不必要的损害。他认为,就算按照每10股派人民币0.25元(含稅)也比现有的方案要好。2018年4月,民生银行董事会就听取了股东的意见,主动取消了送红股的分配方案。徽商银行在回应媒体时强调其分红率,是用“分红”的概念偷换“现金分红”的概念。

公开资料显示,“中静系”与董事会的矛盾早在2007年就初见端倪。2007年,“中静系”与杉杉集团共同重组中静四海实业有限公司,并受让合计 1.41亿股徽商银行股权。2008年,徽商银行进行了规模高达50亿股的增资扩股计划,而中静四海也借机以低于市场价7成的价格入股3亿股。“中静系”作为民资身份,同有国企背景的股东一起捡了这么大个便宜,也让市场质疑“中静系”造成了国有资产的流失。

  这两份提案的“胜负”已在6月30日召开的徽商银行2017年度股东大会上得出结果。据徽商银行7月2日在港交所发布的公告,在2017年度股东大会上,徽商银行董事会提请的2017年度利润分配预案获出席股东80.61%的投票赞成通过,大股东“中静系”提呈的关于利润分配的临时提案仅获出席股东17.7%的投票赞成,未能于股东大会上获得通过。

而此后,“中静系”也多次和徽商银行董事会发生冲突。而2017年徽商银行的利润分配方案更是将矛盾升级,2017年,中静集团董事长高央接受采访时更是直言,与徽商银行董事长李宏鸣存在分歧。

  尽管投票结果已尘埃落定,但双方依旧各执一词。

以李宏鸣为首的徽商银行董事会曾提出的2017年利润分配预案。2017年徽商银行拟采用股票股利与现金股利相结合的股利分配方案,为每10股送1股加每10股派人民币0.25元,共计送红股约11.05亿股,派发现金约为2.76亿元。

  7月4日,高央对《国际金融报》记者坚称,徽商银行不愿更改利润分配方案的主要原因是徽商银行原有的管理层“爱面子”,不愿承认并修正失误。

然而,这份议案虽得到出席股东80%的赞成票通过,但却遭到“中静”的反对。“中静系给出的理由则是2013年以来,徽商银行净利润水平逐年提升明显,减少现金分红会打击投资者信心,影响徽商银行下一步的补充资本,甚至影响日后的A股上市。

  而徽商银行在接受《国际金融报》记者采访时则表示,董事会审议通过的2017年度利润分配预案充分考虑了全体股东的利益以及公司运营的实际需要,平衡银行的收益和风险管理,以实现本行的持续发展与股东的长期稳定回报。该利润分配预案尤其受到了个人股东和H股股东的欢迎。从中小股东和H股股东的反应来看,为了徽商银行的长远健康发展,中小股东和H股股东更倾向于股票股利分红的方式。

而董事会对此做出回应,该议案考虑到了全体股东的利益和公司运营的需要,且由于外源性资本补充不足,徽商银行的核心资本充足率下降至8.48%,已逼近监管红线。

  那么,这两种利润分配方案到底孰优孰劣呢?

同时,“中静系”更是质疑董事会,认为2017年资产规模特别是风险资产的大幅扩张,与银监会趋严的风险防控要求不相符。

  一位不愿具名的投行分析师在接受《国际金融报》记者采访时表示,一般情况下,除非送股对投资者来说有优势,例如折价给股票,否则在分红时,投资者肯定想要现金。当然,具体情况还是需要看上市公司的股价和投资者对估值的判断。

值得注意的事,每次“中静系”与董事会的交锋,比如2015年是否在境外非公开发行优先股议案和2016年股利议案,都以“中静系”的败落收场。

  回A之路一波三折

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  事实上,此次股东大会的投票结果并不算出人意料。此前,中静系的方案已经在前两年的股东大会上连续被否。2015年,中静系与徽商银行董事会就是否发行优先股分别提出了两个内容截然相反的议案,最终中静系临时提交的终止境外非公开发行优先股议案未获通过;2016年,中静系也提出更高股利的方案,但仍输给了徽商银行“低配”版股利方案。

民资逐利,看重分红?

  不过,已连续三次赢得“对决”的徽商银行也面临着其他一些头疼事,其中最受外界关注的就是该行一波三折的回归A股之路。

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  公开信息显示,该行2013年H股上市后,早在2015年6月就获得安徽银监局原则同意首次公开发行A股股票,开始在证监会排队,但2017年3月报送了中止发行审查的申请,同年12月恢复审查,之后仅两个多月又宣布决定撤回A股发行申请。对于撤回A股发行申请原因,徽商银行并未对外公开。

而作为徽商银行的第一大股东,“中静系”的资本动作也备受关注。从徽商银行H股上市到2016年,“中静系”通过中静新华和Wealth Honest以二级市场收购和场外市场收购方式不断增持徽商银行H股,累计数量达89741.4万股。“中静系”也由此成为了徽商银行的第一大股东。

  不过,高央透露,据其所知,有多名董事不愿在申报材料上签字。在中介机构安排下与行里一起去证监会咨询IPO进展时,证监会相关工作人员曾表示,如果董、监、高不能都(在申报材料上)签字,其A股上市进程就无法推进,建议徽商银行先回去解决问题。然后继续推进。如果不能解决问题,则建议徽商银行先主动撤回A股发行申请。

2016年4月末,“中静系”通过中静新华增持2818.4万股H股,合计持股比例升至9.89%。同年5月12日,“中静系“再次通过Wealth Honest以场外收购方式购入4亿股H股,合计持股比例上升至13.99%。

  那么,主动撤回A股发行申请的徽商银行何时会重启A股IPO之路呢?

对于2017年的利润分配预案,其实“中静系”也有自己的打算。对于2017年利润分配预案的不满,“中静系”提出了现金股利分配总额为36.71亿元的利润分配方案,其中包括2016年度需补分的现金股利13.87亿元,以及2017年度现金股利22.84亿元。

  对此,徽商银行对《国际金融报》记者表示,A股IPO对徽商银行有着重大的意义。该行始终相信银行和股东的整体利益是一致的,该行需要就相关法律法规及中国证监会要求所涉及的部分事项与该行个别董事和股东进一步协商,并会在条件成熟后,择机重启A股IPO。

相比原董事会提出的方案,该方案仅获出席股东17.7%的投票赞成。但是该方案若通过,现金分红的最大受益方则为“中静系”,而“中静系”如此迫切的想要现金分红,似乎昭示其现金流状况。

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